Jak zamknąć fundację? – likwidacja fundacji krok po kroku

Pierwszym krokiem w procesie likwidacji fundacji jest podjęcie decyzji o jej rozwiązaniu. Organ uprawniony do podjęcia takiej decyzji (zazwyczaj zarząd lub rada fundacji) musi przyjąć stosowną uchwałę. Uchwała o likwidacji fundacji powinna zawierać:

Podjęcie decyzji o likwidacji fundacji

Proces zamknięcia fundacji rozpoczyna się od podjęcia uchwały o likwidacji przez uprawniony organ fundacji (np. zarząd, radę fundacji lub fundatorów w przypadku fundacji rodzinnej). Uchwała musi zostać podjęta zgodnie z postanowieniami statutu, zwykle wymaga odpowiedniej większości głosów. Po podjęciu decyzji fundacja otrzymuje status „w likwidacji” i zachowuje osobowość prawną, a do jej nazwy dodaje się dopisek „w likwidacji”.

Powołanie likwidatorów – formalności i obowiązki

Kolejnym etapem jest wyznaczenie likwidatorów, którzy będą odpowiedzialni za przeprowadzenie całego procesu likwidacji. Likwidatorzy muszą wyrazić zgodę na objęcie funkcji, co powinno być potwierdzone na piśmie. Decyzja o powołaniu likwidatorów powinna zostać udokumentowana odpowiednią uchwałą lub protokołem. Statut fundacji może określać liczbę likwidatorów, ich kompetencje oraz sposób odwołania. Likwidatorzy przejmują pełną odpowiedzialność za zarządzanie majątkiem fundacji oraz realizację czynności likwidacyjnych.

Obowiązki likwidatorów obejmują:

• Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji fundacji;
• Zaspokojenie wierzycieli fundacji;
• Przeprowadzenie wszelkich czynności likwidacyjnych zgodnie z prawem i statutem;
• Przygotowanie sprawozdania końcowego oraz wniosku o wykreślenie fundacji z KRS.

Zgłoszenie likwidacji fundacji do KRS i obwieszczenie o likwidacji

Po powołaniu likwidatorów należy zgłosić rozpoczęcie likwidacji do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). W zgłoszeniu wykorzystuje się formularz KRS-Z61 i dołącza niezbędne dokumenty, takie jak uchwała o likwidacji, dokumenty potwierdzające powołanie likwidatorów oraz aktualny statut fundacji. Niezbędne jest również uiszczenie opłat sądowych (100 zł) i za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (60 zł).

Wniosek można złożyć elektronicznie za pomocą systemu eKRS lub tradycyjnie – papierowo wraz z potwierdzeniem opłat. Zgłoszenie likwidacji powinno nastąpić niezwłocznie po podjęciu decyzji i powołaniu likwidatorów.

Obwieszczenie o likwidacji fundacji

Fundacja ma obowiązek zamieszczenia obwieszczenia o likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz w prasie (lokalnej lub ogólnopolskiej) oraz na swojej stronie internetowej, jeśli istnieje. Obwieszczenie powinno zawierać termin co najmniej 3 miesięcy na zgłaszanie roszczeń przez wierzycieli, co zabezpiecza ich interesy i umożliwia dochodzenie należności.

1. Publikacja w prasie lub internecie
   • W dzienniku o zasięgu ogólnopolskim lub lokalnym, w zależności od obszaru działania fundacji;
   • Na stronie internetowej fundacji, jeśli taka istnieje.
2. Zawiera termin zgłaszania roszczeń przez wierzycieli
   • Co najmniej 3 miesiące od daty publikacji obwieszczenia;
   • Po tym terminie roszczenia wierzycieli mogą być zaspokojone tylko z majątku fundacji.
3. Przesłanie do sądu rejestrowego (KRS)
   • Zawiadomienie o otwarciu likwidacji;
   • Wniosek o wpis informacji o likwidacji do rejestru.

Prawidłowe obwieszczenie jest kluczowe dla zabezpieczenia interesów wierzycieli i umożliwienia im dochodzenia roszczeń. W przypadku likwidacji fundacji bez postępowania likwidacyjnego obwieszczenie nie jest wymagane.

Czynności likwidacyjne

Po dopełnieniu formalności związanych ze zgłoszeniem i obwieszczeniem likwidacji, likwidatorzy przystępują do właściwych czynności likwidacyjnych, które obejmują:

1. Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji
   • Zestawienie aktywów i pasywów fundacji na dzień otwarcia likwidacji;
   • Dokument stanowiący podstawę do dalszych działań.
2. Zakończenie bieżących spraw fundacji
   • Wypowiedzenie umów cywilnoprawnych (np. najmu, zlecenia);
   • Rozwiązanie umów o pracę z pracownikami fundacji;
   • Zakończenie realizacji projektów i rozliczenie dotacji.
3. Ściągnięcie wierzytelności i spłata zobowiązań
   • Wezwanie dłużników do zapłaty należności;
   • Spłata zobowiązań fundacji wobec wierzycieli;
   • Zaspokojenie roszczeń zgłoszonych w terminie.
4. Sprzedaż majątku fundacji (jeśli konieczne)
   • Spieniężenie aktywów fundacji w celu spłaty zobowiązań;
   • Sprzedaż nieruchomości, ruchomości, papierów wartościowych itp.;
   • Przekazanie środków ze sprzedaży na pokrycie kosztów likwidacji i spłatę długów.

Celem czynności likwidacyjnych jest doprowadzenie do sytuacji, w której fundacja nie posiada żadnych aktywów ani pasywów, a jej sprawy są definitywnie zakończone. W przypadku likwidacji fundacji bez postępowania likwidacyjnego, czynności te są ograniczone do niezbędnego minimum.

Przeznaczenie majątku fundacji po likwidacji

Istotną kwestią w procesie likwidacji fundacji jest przeznaczenie majątku pozostałego po spłacie zobowiązań. Zasady postępowania w tej kwestii określa statut fundacji:

1. Zapisy statutowe dotyczące przeznaczenia majątku
   • Statut może wskazywać konkretny cel lub organizację, na którą ma być przekazany majątek;
   • Likwidator jest związany postanowieniami statutu w tym zakresie.
2. Przekazanie majątku innej organizacji o podobnych celach
   • Jeśli statut nie określa przeznaczenia majątku, likwidator powinien przekazać go organizacji o zbliżonych celach statutowych;
   • Wybór organizacji powinien być uzasadniony i udokumentowany.
3. Decyzja sądu w przypadku braku postanowień statutowych
   • W razie braku postanowień statutowych i niemożności przekazania majątku organizacji o podobnych celach, decyzję podejmuje sąd;
   • Sąd może przekazać majątek na cel społeczny lub publiczny, zbliżony do celów likwidowanej fundacji.

Odpowiednie rozdysponowanie majątku fundacji po likwidacji jest warunkiem koniecznym do wykreślenia fundacji z rejestru. Warto zadbać o precyzyjne zapisy statutowe, aby uniknąć wątpliwości na etapie likwidacji. W przypadku fundacji rodzinnej, majątek po likwidacji co do zasady wraca do fundatorów lub osób przez nich wskazanych.

Sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego i wykreślenie fundacji z KRS

Ostatnim etapem likwidacji fundacji jest sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego oraz złożenie wniosku o wykreślenie fundacji z KRS. Likwidator musi:

1. Sporządzić sprawozdanie likwidacyjne
   • Opis czynności likwidacyjnych i ich rezultatów;
   • Informację o sposobie rozdysponowania majątku fundacji;
   • Bilans zamknięcia likwidacji.
2. Złożyć wniosek o wykreślenie fundacji z rejestru
   • Wniosek składa się na urzędowym formularzu KRS-X;
   • Podpis likwidatora musi być poświadczony notarialnie lub złożony osobiście przed sędzią.
3. Dołączyć wymagane załączniki
   • Uchwała o likwidacji fundacji;
   • Sprawozdanie likwidacyjne;
   • Potwierdzenie dokonania obwieszczeń o likwidacji;
   • Dowody rozdysponowania majątku fundacji (np. umowy darowizny, pokwitowania).

Po złożeniu kompletnego wniosku sąd rejestrowy wydaje postanowienie o wykreśleniu fundacji z KRS, co oznacza zakończenie jej istnienia jako osoby prawnej. Proces ten przebiega analogicznie w przypadku likwidacji fundacji NGO.

Likwidacja fundacji bez postępowania likwidacyjnego

W pewnych sytuacjach możliwe jest wykreślenie fundacji bez likwidacji, czyli z pominięciem standardowej procedury likwidacyjnej. Dzieje się tak, gdy fundacja:

• Nie posiada żadnego majątku;
• Nie prowadzi działalności statutowej przez okres co najmniej 2 lat;
• Nie składa sprawozdań finansowych i merytorycznych przez co najmniej 2 lata.

W takich przypadkach organ nadzoru (starosta lub minister) może wystąpić do sądu rejestrowego z wnioskiem o wykreślenie fundacji bez likwidacji. Sąd, po zbadaniu sprawy, wydaje postanowienie o wykreśleniu fundacji z KRS.

Warto pamiętać, że likwidacja fundacji bez postępowania likwidacyjnego jest możliwa tylko w ściśle określonych przypadkach i nie zwalnia fundacji z odpowiedzialności za ewentualne zobowiązania. Przed podjęciem decyzji o takiej formie zamknięcia fundacji, warto skonsultować się z prawnikiem specjalizującym się w prawie fundacyjnym.

Przyczyny likwidacji fundacji

Likwidacja fundacji może nastąpić z różnych powodów, które najczęściej wynikają z przesłanek przewidzianych w przepisach prawa lub w statucie fundacji. Do najczęstszych przyczyn likwidacji należą:

• Osiągnięcie celu fundacji – gdy fundacja zrealizuje cel, dla którego została powołana;
• Wyczerpanie majątku fundacji – brak środków umożliwiających dalszą działalność;
• Upływ czasu określonego w statucie – jeśli statut przewiduje czasowe działanie fundacji;
• Decyzja organów fundacji – np. rady fundacji lub fundatora, zgodnie z postanowieniami statutu;
• Orzeczenie sądu – w przypadku naruszenia prawa lub innych przesłanek określonych w Kodeksie cywilnym;
• Inne przyczyny statutowe – np. połączenie z inną fundacją lub zmianę formy organizacyjnej.

Likwidacja fundacji zawsze powinna odbywać się zgodnie z przyczynami i trybem określonym w statucie fundacji oraz obowiązującym prawem.

Rola i znaczenie statutu fundacji w procesie likwidacji

Statut fundacji odgrywa kluczową rolę w całym procesie likwidacji. To w nim najczęściej zawarte są szczegółowe zasady dotyczące:

• Podjęcia decyzji o likwidacji – kto jest uprawniony do jej podjęcia (np. fundator, rada fundacji, zarząd);
• Powołania likwidatorów – liczba likwidatorów, sposób ich wyboru, zakres kompetencji oraz obowiązki;
• Przeznaczenia majątku fundacji po likwidacji – na jaki cel powinien być przekazany pozostały majątek, zgodnie z misją fundacji;
• Trybu prowadzenia postępowania likwidacyjnego – szczegóły dotyczące formalności i terminów.

W przypadku braku odpowiednich regulacji w statucie, decyzje podejmuje sąd rejestrowy, co może wydłużyć i skomplikować proces likwidacji. Dlatego tak ważne jest, aby statut precyzyjnie regulował te kwestie.

Dokumenty niezbędne do likwidacji fundacji

Proces likwidacji fundacji wymaga przygotowania i złożenia szeregu dokumentów. Najważniejsze z nich to:

1. Uchwała o likwidacji fundacji
   • Podjęta przez organ uprawniony (zarząd, rada fundacji);
   • Określa podstawę prawną, datę otwarcia likwidacji i powołuje likwidatora.
2. Ogłoszenia o likwidacji
   • Publikowane w prasie lub internecie;
   • Zawierają wezwanie wierzycieli do zgłaszania roszczeń.
3. Bilans otwarcia i zamknięcia likwidacji
   • Sporządzane przez likwidatora;
   • Obrazują stan majątku fundacji na początku i końcu procesu likwidacji.
4. Sprawozdanie likwidacyjne
   • Opisuje przebieg likwidacji i jej rezultaty;
   • Informuje o sposobie rozdysponowania majątku fundacji.
5. Wniosek o wykreślenie z KRS
   • Składany przez likwidatora po zakończeniu likwidacji;
   • Zawiera sprawozdanie likwidacyjne i inne wymagane załączniki.
6. Aktualny statut fundacji – dołączany do zgłoszeń do KRS;
7. Dowody opłat sądowych i za ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Ważne: Dokumenty powinny być sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez uprawnione osoby i przechowywane zgodnie z wymogami prawa. Prawidłowe i terminowe złożenie dokumentów jest kluczowe dla sprawnego przeprowadzenia likwidacji fundacji i jej wykreślenia z rejestru. W razie wątpliwości warto skorzystać z pomocy profesjonalnego pełnomocnika.